12月12日夜。
唐生智率少数人员，乘保留的汽艇渡江逃离，司令部当日焚毁文件。
守军只有少部分侥幸脱险，未能撤退过江的大批部队，扔掉武器，脱下军装混入老百姓中间，留在了城内。
12月13日晨。
日寇3个师团相继入城，南京陷落。
悲壮的南京保卫战结束。
影片用了一个小时有余的时间铺垫，铺垫中华民族近代史的至暗时刻。
从鸦片战争再到甲午中日战争，再到南京大屠杀，几乎把中华民族的脊梁碾碎，让笃信“天下观”，超越民族概念的中国人，抱起了“中华民族”“汉族”这样的概念。
电影里蒋介石和唐生智的大转场，前后呼应。
银幕里，佛堂经卷在血水中浮沉，教堂彩窗在爆炸波中震颤。
两个场景的镜头共振，佛堂与教堂、刀与经书、液态神像与凝固烛火。
此刻，历史震颤。
这是魔幻，更是现实，
因为这就是历史，血淋淋的历史。
日本军机空投《投降劝告书》，保证“不杀戮俘虏，保护文化设施。”
12月13日，日寇第6师团率先从中华门入城，当天即在中山码头集体屠杀放下武器的军人和平民上万人。
破城后，日寇进行战略欺诈，利用虚假承诺诱使中国军队放弃巷战，实际在挹江门屠戮已解除武装的士兵。
靠着买来的地图，兄弟俩不断转移，困在染布坊。
陆大川教弟弟，用盐水泡布条缠腿防冻伤，往脸上抹靛蓝染料装病人，盐巴贿赂汉奸换路条。
镜头出现了群像。
黄埔八期生29岁的补充连副周镇岳，还在坚守中山门阵地。
用刺刀撬开弹药箱，发现全是石块。
远处传来《中央日报》飘落：“唐司令长官誓与南京共存亡。”
传令兵瘸着腿跑来，语气慌张：“师部……昨晚过江了！”
金陵大学礼堂，安全区。
彩色玻璃窗被震出蛛网状裂痕，阳光在戴着金丝眼镜，教授许文远脸上切割出光斑。
他正将一卷残卷塞进皮箱，角落里的妓女红玉突然掀开旗袍，露出绑满银元的束腰：“许先生，带我去上海，这些都归你。”
太平南路绸缎庄。
绸缎庄少东家陈子安将最后半匹素绸浸入染缸，血红迅速吞噬白色。
账房老周颤抖着按住他的手：“少爷，这是给死人裹身的料子……”
陈子安抓起染缸里的铜勺，舀起猩红液体泼向门外“仁丹”广告：“现在就给活人用。”
这是因为日寇收集染血的白色布料，用来做绷带。
日寇真的穷到家了，什么都没有，穷鬼帝国主义，有叫错的名，没有叫错的外号。
然而那又如何？
有组织对无组织，高效率对低效率组织，就是碾压就是屠杀。
夫子庙茶馆。
说书人程瞎子，摸着三弦唱《梁红玉擂鼓》，茶桌下蜷缩着逃荒来的哑巴少年小满。
突然木板墙被刺刀劈开，程瞎子将三弦砸向日本兵喉咙。
小满抓起滚烫的铜茶壶泼向另一名士兵。
程瞎子惨死在日本刀兵之下，小满被当场活活劈死两截。
挹江门外。
溃兵与难民在城门挤压成人肉漩涡。
周镇岳撕掉领章大吼：“川军的！滇军的！都跟我去中央银行仓库！”
只有五个士兵停下脚步，其中有人背着书籍捆成的简易“防弹衣”。
宪兵副司令萧山令，选择自杀殉国。
不知不觉，大地已经生霜。
那霜成血。
电影里第一次出现群像，却是如此绝望，这些人几乎没有人能逃出来。
12月14日，日寇张贴布告要求难民返家。
通过“安民”布告诱骗藏匿者现身，随即展开挨户搜查屠杀。
在安全区插日本旗的难民收容所仍遭洗劫，如金陵女子文理学院避难妇女超万人，仍被日寇每日掳走数百人。
周镇岳来到中央银行，发现地堡铁门竟是镀锌饼干箱拼接而成，苦笑着将青天白日帽徽塞进门缝。
日寇火焰喷射器袭来时，他哼着广东童谣点燃炸药引信。
镜头给到妓女红玉，用银元贿赂日本兵，将三个孤儿塞进运尸车，而她则被强暴至死。
陈子安给难民分发染红的白绸作标识，自己被破门的日寇杀害。
阖家九口灭门，妻子已经自杀，惨遭奸尸，儿女被日寇用刺刀挑起。
许文远在图书馆地下室点燃典籍，火光中背诵《正气歌》。
陆家兄弟被困在城南染坊，惶恐求活，陆大川观察日寇的动作。
日寇五人小队，始终呈菱形队列，每屠杀二十人，必轮换刺刀手。
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